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高瀾股份收購東莞硅翔遭部分董事堅決反對

2019-10-09 18:55 中國發展網
高瀾股份 東莞硅翔 收購 新能源汽車

摘要:這次交易價款為2.04 億元,并“不構成關聯交易、不構成重大資產重組”的收購,在公司董事會、監事會會議上卻遭到了部分董事、監事從頭至尾的堅決反對。

中國經濟導報 中國發展網訊 記者欒相科報道

9月30日開盤前夕,高瀾股份連發18道公告,就公司以現金方式收購東莞市硅翔絕緣材料有限公司(以下簡稱為東莞硅翔)51%股權等相關事宜、進度進行通報。公告顯示,這次交易價款為2.04 億元,并“不構成關聯交易、不構成重大資產重組”的收購,在公司董事會、監事會會議上卻遭到了部分董事、監事從頭至尾的堅決反對。

高瀾股份董事會、監事會會議決議公告顯示,在本次收購相關議案審議過程中,分別有1名董事(共5名董事)、1名監事(共3名監事)全程投下反對票。兩名持反對意見的董事、監事提出,作為制造銷售型企業,東莞硅翔的生產經營場所只是依托租賃當地無相關產權的村鎮集體物業,其在該場地上進行的三次廠房擴建,均未獲得國土、規劃、環保等國家有關部門的立項、建設和驗收等相關批復。與此同時,在具體使用中,該場地集廠房大院、生產、倉儲、員工宿舍等功能于一體,在員工職業健康防護、消防上存在極大的安全隱患。在國家對違建項目環保、環評審查趨嚴形勢下,東莞硅翔的生產經營隨時都可能會受到相關政策的影響與沖擊,“甚至可能導致停產”。

除了對“硬件”的顧慮,持反對意見的董事、監事還對東莞硅翔產品設計和制造的先進性、盈利及發展的可持續性、股權結構與公司治理的規范性、收購完成后與高瀾股份的技術業務互補性,以及應收賬款高于年度營收、本次收購的定價合理性等方面提出了諸多質疑。高瀾股份則對以上反對理由及擬采取的措施進行了說明。

作為首批進入新能源汽車加熱片生產的廠商之一,東莞硅翔成立于2008年5月30日,是專業從事新能源汽車動力電池加熱、隔熱、散熱及汽車電子制造服務的研發、生產及銷售的國家高新技術企業。自成立以來積累了CATL、國軒高科、天能集團、普萊德、中航鋰電等行業龍頭客戶。經第三方單位審計、評估的《審計報告及財務報表告(2018 年度至2019 年6 月)》、《股東全部權益價值資產評估報告》顯示,截止2019年6月30日,東莞硅翔凈資產為9,697.22萬元;2019年1-6月,累計實現營業收入11,198.48萬元,利潤總額1,898.54萬元。而2016年至2018年三年間,東莞硅翔的年度營業收入分別為12,854.41萬元、16,086.80萬元、19,380.54萬元,年度凈利潤分別達到1,265.26萬元、3,161.82萬元、2,588.44萬元。對于東莞硅翔本身及本次作價2.04 億元收購51%股權等行為,高瀾股份認為是“前景良好”、“客戶優質”、“毛利率高”、“估值合理”,、“有利于提升上市公司整體盈利水平,有利于增強公司的綜合競爭能力”。

拋開高瀾股份及反對人士對本次收購在新能源汽車行業發展趨勢、產品核心競爭力等的爭辯不提,有一個細節情況不得不提。自成立以來,東莞硅翔一直是一家“自然人獨資”企業。從企業注冊登記起,至2014年4月、2017年11月兩次增資后,法定代表人嚴若紅實繳或認繳的金額分別為:50萬元、200萬元、2,000萬元,持股比例均為100%。2019年3月11日,東莞硅翔修改公司章程,決議“申請注冊資本增加至2,564.20萬元,增加股東至四人”——該決議于3月18日通過東莞市工商行政管理部門的審查與備案。至此,嚴若紅在認繳資金幾無變化的情況下(增資后認繳資金為2,000.076萬元),持股比例下降為78%;另三名股東認繳564.124萬元,持股比例總計為22%。如果參照前述2018年度凈利潤值2,588.44萬元來看,東莞硅翔新增三名股東幾乎僅需一年就能100%收回成本。而如果參照高瀾股份本次收購議案及評估價值,則意味著東莞硅翔新股東的股權投資,在不到7個月里就將獲得7倍收益(注:本收益未計算相關稅費成本)。

在行業發展趨勢、企業經營情況未出現特別重大有利變化背景下,東莞硅翔的股權價值是如何能在短期內實現數倍增長?高瀾股份作為一個細分行業的高科技企業,為何去并購一家比較典型的制造型企業?本次溢價收購是否會影響公司估值降低和導致未來的商譽減值?面對這一系列疑問,高瀾股份本次收購議案注定了難以 “皆大歡喜”。

離10月15日股東大會召開日期已日趨臨近,高瀾股份收購東莞硅翔股權的結局如何,讓我們拭目以待。

責任編輯:劉維

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